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Eventi 09 Novembre 2015

"Blue City" di Alessandro Minervini

Dal 13 al 29 Novembre 2015 la BPMed Gallery , nell'ambito della Rassegna "Art Point fa...

Composizione quali-quantitativa ottimale del Consiglio di Amministrazione della Banca Popolare del Mediterraneo scpa

1) Premessa
Il presente documento è stato adottato dal Consiglio di amministrazione nel rispetto e in attuazione delle vigenti disposizioni di Vigilanza in materia di governo societario delle banche. Gli organi aziendali devono assicurare il governo dei rischi a cui la banca si espone, individuandone per tempo le fonti, le possibili dinamiche e i necessari presidi. Il Consiglio di amministrazione è chiamato in misura assai rilevante all'assolvimento di tali compiti e deve pertanto essere dotato di professionalità adeguate al governo dei rischi a livello sia aziendale. I componenti del Consiglio devono essere consapevoli dei compiti e delle responsabilità connesse al ruolo da loro esercitato e dotati di professionalità adeguate e calibrate in relazione alle caratteristiche operative e dimensionali della banca. Tali professionalità devono essere opportunamente diffuse tra i componenti, così che ciascuno, sia nelle decisioni collegiali e sia, eventualmente, nell’ambito dei Comitati di cui sia parte, possa assicurare il proprio fattivo contributo. All’interno del Consiglio di amministrazione devono essere presenti membri dotati di competenze ed esperienze diversificate. Tale eterogeneità, che trova riscontro pure nelle diverse fasce di età dei componenti e nel rispetto del principio dell’equilibrio fra i generi che ha fin qui contraddistinto le politiche di composizione dell’organo, favorisce la pluralità di approcci e prospettive nell’analisi delle tematiche e nell’assunzione delle decisioni.
E’ inoltre necessario che i consiglieri dedichino tempo e risorse adeguate alla complessità dell’incarico assunto.
In relazione a quanto sopra, il Consiglio di amministrazione ha individuato la propria composizione quali-quantitativa ottimale e il profilo dei candidati alla carica di Consiglieri. Il presente documento viene reso noto ai soci della banca, affinché la scelta dei candidati da presentare per il rinnovo del Consiglio di amministrazione possa tener conto delle professionalità richieste.
Per l'assunzione della carica di consigliere restano naturalmente fermi i requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza e i criteri di competenza e correttezza previsti dalla normativa.
Inoltre, restano ferme le cause di incompatibilità e decadenza, nonché i limiti al cumulo degli incarichi previsti dalla disciplina legale e regolamentare vigente, tra cui la Legge 214/2011, relativa al così detto divieto di interlocking, secondo il cui articolo 36 è fatto divieto ai “titolari di cariche negli organi gestionali, di sorveglianza e di controllo e ai funzionari di vertice di imprese o gruppi di imprese operanti nei mercati del credito, assicurativi e finanziari di assumere o esercitare analoghe cariche in imprese o gruppi di imprese concorrenti”.
 
Le vigenti disposizioni di Vigilanza prevedono che a partire dal 30 giugno 2017 almeno un quarto dei componenti del Consiglio di amministrazione debbano possedere i requisiti di indipendenza. Lo statuto sociale definisce la nozione di indipendenza con riferimento ai requisiti stabiliti dall’art. 147 ter, quarto comma, del Decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58.

2) Caratteristiche della Banca Popolare del Mediterraneo scpa
La Banca Polare del Mediterraneo è definita, per dimensioni statuite dall'SSM, un intermediario LSI (Less Significant Institutions)

3) La composizione quantitativa del Consiglio di amministrazione
Lo statuto sociale stabilisce all'articolo 30.1 che il Consiglio di amministrazione sia composto da 9 a 11 membri. Tale numero - in linea con quanto previsto dalla vigenti Disposizioni di Vigilanza - è ritenuto adeguato alle attuali dimensioni e alla tipologia e complessità delle attività svolte dalla banca.
Inoltre, esso permette, in linea di massima, di disporre all’interno del Consiglio di soggetti rappresentativi delle principali categorie economiche e, inoltre, delle maggiori aree di insediamento della banca. Un numero molto inferiore di componenti, tra l’altro, potrebbe creare difficoltà nella costituzione dei Comitati interni al Consiglio.

4) Equilibrio tra le competenze
Ai sensi dell’articolo 30.9 dello statuto, la composizione del Consiglio di amministrazione deve assicurare l’equilibrio tra le varie competenze secondo la vigente normativa.

5) I ruoli all'interno del Consiglio di amministrazione
Tutti gli amministratori contribuiscono alla gestione della banca collegialmente nell'ambito del Consiglio di amministrazione e con l'eventuale partecipazione ai Comitati.
Il Presidente del Consiglio di amministrazione promuove l'effettivo funzionamento del sistema di governo societario, favorisce la dialettica interna e assicura il bilanciamento dei poteri, in coerenza con i compiti in tema di organizzazione dei lavori del consiglio e di circolazione delle informazioni attribuitigli dalla normativa. Garantisce l’equilibrio dei poteri rispetto all’amministratore delegato e agli altri amministratori esecutivi; si pone come interlocutore dell’organo con funzione di controllo e dei comitati interni. Ha un ruolo non esecutivo e non svolge, neppure di fatto, funzioni gestionali.
Il Consigliere delegato esercita le deleghe conferitegli e riferisce al Consiglio di amministrazione in merito alle decisioni assunte.
Gli amministratori esecutivi, se nominati, danno vita al Comitato esecutivo, all'interno del quale operano.
Gli amministratori non esecutivi sono compartecipi delle decisioni assunte dall’intero Consiglio e sono chiamati a una funzione dialettica e di monitoraggio sulle scelte compiute dagli amministratori esecutivi.
Gli amministratori indipendenti vigilano con autonomia di giudizio sulla gestione sociale, contribuendo ad assicurare che essa sia svolta nell’interesse della banca e in modo coerente con gli obiettivi di sana e prudente gestione.

6) Disponibilità dei consiglieri
I consiglieri devono dedicare tempo e risorse adeguate alla complessità dell’incarico assunto. Il tempo e le risorse che un consigliere può riservare allo svolgimento del suo incarico dipendono, fra l’altro, dal numero e della qualità di incarichi che egli già riveste. Al riguardo, si richiama anzi tutto quanto stabilito in tema di limiti al cumulo degli incarichi dall’articolo 91 della Direttiva 2013/36/UE del 26 giugno 2013, così detta CRD IV.
 
A titolo informativo, si rappresenta che il Consiglio di amministrazione si tiene solitamente con cadenza mensile e che la preparazione delle riunioni comporta l’esame preventivo della documentazione a supporto delle deliberazioni proposte.
Naturalmente, la disponibilità deve essere maggiore per i Consiglieri membri del Comitato esecutivo, se nominato e degli altri Comitati endoconsiliari.

7) La composizione qualitativa del Consiglio di amministrazione
Per l'efficiente ed efficace svolgimento delle proprie vaste e delicate funzioni, il Consiglio di amministrazione deve poter contare su una composizione qualitativa che complessivamente assicuri l'adeguato presidio delle seguenti aree di competenza:
- conoscenza dell’attività bancaria;
- conoscenza delle dinamiche del sistema economico finanziario;
- conoscenza della regolamentazione del credito e della finanza;
- conoscenza dei territori presidiati dalla banca;
- conoscenza in tema di gestione dei rischi, in particolare quelli connessi all'esercizio dell'attività bancaria;
- conoscenza dei processi di gestione aziendale e di governo societario;
- conoscenza dell'attività, della struttura e dell'organizzazione della Banca Popolare del Mediterraneo.
Al fine di favorire un adeguato confronto all’interno del Consiglio di amministrazione e di poter conseguentemente assumere decisioni consapevoli e meditate, si ritiene opportuno che siano presenti all’interno dell’organo più soggetti con comprovate competenze per ciascuna delle aree sopra individuate.
Il Consiglio di Amministrazione si sottopone ogni anno, ad un processo di autovalutazione in ossequio alla Circolare di Banca d’Italia n. 285 del 17/12/2013, Parte Prima, Titolo IV (Governo Societario, Controlli Interni, Gestione dei Rischi), Capitolo 1 (Governo Societario), Sezione VI (Autovalutazione degli Organi).

8) Rinnovo del Consiglio di amministrazione
Secondo quanto previsto dall’articolo 30.7 e 30.8 dello statuto, il Consiglio di Amministrazione si rinnova ogni triennio. Il successivo articolo 30.9 stabilisce che entro il deposito delle liste debba essere depositato presso la sede sociale il curriculum di ogni candidato.
In applicazione delle vigenti disposizioni di vigilanza in materia di Governo societario, è opportuno che l’informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato alla carica di consigliere permetta di identificare per quale profilo teorico ciascuno dei candidati risulti adeguato.



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